商事买卖交易中，不少经营者习惯于微信沟通敲定产品规格、质量标准，认为聊天记录即可作为履约依据。一旦后续发生纠纷，才发现口头沟通、微信磋商内容，未必能够直接约束双方权利义务。结合新乡地区办理的一起疫情期间无纺布买卖合同纠纷案件，可以清晰看到书面合同、举证责任、公平原则在司法实践中的适用边界。本案由河南剑锐律师事务所宁乔姬律师参与代理，宁乔姬律师长期处理新乡、长垣地区各类民商事及家事纠纷，同时也处理大量合同争议，在处理复杂商事案件中善于从合同文本、证据细节寻找案件突破口，通过拆解证据链条还原案件事实，维护当事人合法权益。
案情回顾
2020年疫情期间，无纺布属于紧俏物资，某进出口有限公司与某新材料有限公司先后签订两份无纺布购销合同，约定采购SMMS无纺布，质量执行行业标准FZ/T64034‑2014，40克无纺布单价110000元每吨，付款方式为预付50%货款，款到发货。
头一份20吨合同双方顺利履行完毕，货款两清。第二份合同履行过程中，卖方累计发货28.0277吨，买方退回10.2232吨，卖方退款1807024元，实际交付货物17.8045吨，买方实际支付货款2278976元。交易后期双方矛盾爆发，形成本诉与反诉交织的局面。
买方进出口公司提出两项核心主张：，卖方出库单标注型号为SMS，和合同约定SMMS型号不一致，货物货不对版；第二，双方微信聊天中曾经谈及产品需要达到AAMI3级，静水压≥50，实际检测货物静水压仅32，达不到该指标，造成出口订单损失，起诉要求对方赔偿719万余元可得利益损失，二审阶段调整诉请金额为215万余元。
卖方新材料公司随即提起反诉，认为买方应当继续履行合同，要求买方支付剩余货款2841024元以及逾期付款违约金，合计314万余元。
案件关键节点细节剖析
本案争议错综复杂，本诉、反诉同时存在，有几个极易被商事主体忽略的关键事实，直接左右案件走向。
首先，关于质量标准来源。双方微信沟通过AAMI3级、静水压指标，但该内容没有写入正式书面买卖合同文本，书面合同仅约定执行FZ/T64034‑2014行业标准。该行业标准本身同时覆盖SMS、SMMS两类无纺布，40克产品静水压要求≥280mmH₂O。微信沟通属于缔约磋商阶段交流，没有通过补充协议、签章确认等方式固化到合同之中。很多商事主体会误认为聊天记录等同于合同条款，这是交易中高频出现的风险点。
第二，产品质量瑕疵的举证义务归属。买方认为货物型号错误、质量不达标，主动向法院申请司法鉴定，但是拒绝缴纳鉴定费用，鉴定机构只能终止鉴定。民事诉讼当中，谁提出否定事实，谁就承担举证责任，买方作为质量异议方，启动鉴定程序却拒不缴费，相当于放弃关键举证途径。
第三，型号标注矛盾。出库单据写的是SMS，合同写明SMMS。卖方抗辩该标注属于疫情期间工作人员匆忙操作产生笔误。同时，买方对外合作文件中自身也使用SMS的表述，买方无法提供实物检测证据证明交付产品少一层熔喷布，无法客观证实货不对版。
第四，特殊时期价格波动背景。疫情阶段无纺布价格暴涨，行情快速回落，卖方在合同签订一年之后，才主张买方按照当初的高价继续履行合同。市场环境发生重大变化，继续按原合同价格履约，会对买方造成明显不公平，这也是法院需要考量的客观背景。
辩护突破点与应诉思路
作为卖方代理一方，本案的辩护并没有局限于单纯抗辩买方损失，而是从合同效力、举证规则、公平原则三个维度搭建完整抗辩体系。
首先，坚持书面合同效力优先原则。区分磋商沟通和正式合同效力，微信聊天仅属于谈判过程，未经过双方盖章确认，不能修改书面合同已经明确的质量标准。交易磋商阶段双方可以提出各种设想，但只有落实在签章合同内的内容，才对双方产生法律约束力，这是本案首要的突破方向。
其次，紧扣举证不能的法律后果。产品质量、规格存在瑕疵的举证责任由提出异议的买方承担。买方虽然申请司法鉴定，却拒绝预缴鉴定费，没有检测报告、实物证据支撑自己关于型号、质量不合格的主张，就要承担举证不能的败诉后果。庭审中重点向法庭说明，仅有出库单文字差异，不足以证明实物本身存在问题，文字笔误不等于货物实际规格不符。
再次，针对卖方自身反诉，合理引入公平原则进行论证。疫情物资市场价格剧烈波动，时隔一年才要求继续按照疫情高峰期高价履行合同，会造成双方权利义务严重失衡，继续履行合同会显失公平，据此请求驳回己方要求继续支付尾款及违约金的反诉请求。这也是本案比较特殊的抗辩角度，并非一味追求拿到货款，而是客观评估交易环境变化带来的法律风险。
，针对买方主张的可得利益损失，厘清请求权基础。想要主张违约带来的可得利益损失，前提是证明对方确实存在违约行为。在违约事实无法被证据证实的前提下，主张可得利益损失本身就失去基础，该项诉求应当予以驳回。
一审法院采纳全部代理观点，驳回了本诉原告全部赔偿请求，同时驳回卖方要求给付尾款及违约金的反诉请求。进出口公司不服提起上诉，二审法院维持一审事实认定，驳回上诉，二审诉讼费由上诉人自行承担。
裁判规则与商事交易启示
通过这起案件，可以提炼出对普通经营者极具参考价值的裁判规则。
首先，商事交易应当重视书面合同，磋商阶段微信、口头沟通内容，应当及时转化为合同正文或者盖章版补充协议，不要把谈判聊天直接当成履约依据。
第二，提出产品质量、规格异议的一方，应当留存实物、送检记录，若需要司法鉴定，应当积极履行缴费、配合取样等义务，消极对待举证，将直接承担败诉风险。
第三，市场环境发生重大变化，长时间没有主张继续履行合同，后续再要求按照旧价格履约，法院会依据公平原则考量是否支持继续履行。
第四，主张可得利益损失，必须以对方确实存在违约作为前提，没有证据证明违约，则损失诉求无法得到法院支持。
对企业经营来说，交易前期合同条款的严谨性、交易过程证据留存，远比发生纠纷之后再去搜集证据更为重要。不管是买卖合同，还是合伙、租赁、金融类纠纷，事前做好风控，才是降低诉讼成本的关键。